一、引言

在公司設立中，股東可以以多種形式出資，其中就包括債權出資，即債權人以其對公司或者第三人的債權向公司投資入股，可分為兩種情況，其一是公司設立時的債權出資，其二是公司增資時的債權出資。在公司設立時因公司尚未成立并不存在對公司的債權，所以公司設立中的債權出資只能是以對第三人的債權向公司出資。所以本文討論的以第三人的債權出資僅限于出資人將第三人債權用于向標的公司的出資，不包括出資人與標的公司原股東進行的“債轉股”，“債轉股”本質上屬于股權轉讓，與公司設立過程無關，不予討論。

二、以對第三人的債權出資構成要件

根據《公司法》第27條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出 ……